赔了5个多亿之后，还有将近5个亿要赔，斯太尔（000760）大股东英达钢构似乎有点儿撑不住了。而这一切，都源于4年前的那个“奇葩”的承诺。

3年承诺11.8亿净利润

2013年，湖北上市公司博盈投资（斯太尔前身）与硅谷天堂达成了合作协议，开展资产重组。硅谷天堂将旗下武汉梧桐卖给博盈投资，博盈投资以增发的方式募集资金支付收购款项。

上市公司向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股，募资15亿元，一方面用于收购武汉梧桐，另一方面对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔增资，开展柴油发动机国产化项目。

2009年-2011年，斯太尔税后利润为1573万元、674万元、625万元，呈下降趋势。英达钢构却做出2014年-2016年的扣非净利不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的承诺，未达差额以股份方式偿还（后改为现金）。

这笔交易有意思的地方在于，武汉梧桐本来是硅谷天堂卖给上市公司的，所谓冤有头债有主，业绩对赌按道理来说应该是硅谷天堂出面，最终却由英达钢构背锅。

真金白银掏5.07亿

2014年、2015年，斯太尔实际扣非净利未达承诺，英达钢构自掏腰包向上市公司进行补偿。两年来，英达钢构共计补偿5.07亿元。

2016年，斯太尔扣非净利润差额4.87亿元。按计划，这笔差额补偿款应该是：6月26日前支付1.2亿元、7月28日前支付1.6亿元、8月28日前支付剩余2.07亿元，并就应付未付业绩承诺补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。

6月26日第一笔补偿款并没有到账，斯太尔发公告催债。

英达钢构财务捉襟见肘之状频现，从斯太尔披露的信息看，英达钢构2016年营收5277万元，净利-8601万元；今年一季度营收1122万元，净利润-800万元。业绩补偿的钱，基本靠借。

英达钢构所持斯太尔股份基本上处于质押状态。

利益共同体 赚钱是要务

从博盈投资当年重组的设计看，英达钢构大概率只是硅谷天堂等机构的合作方，不妨把它们看作利益共同体。斯太尔的大股东虽是英达钢构，但真正控制这家公司的，是这个共同体。

它们通过资本运作来实现上市公司的并购重组，客观上有助股价上涨，然后机构逐步盈利退出，并最终实现各方利益平衡。即便英达钢构因为10亿多元的业绩补偿目前账面浮亏，但最终不会亏着走人。

5月8日，斯太尔接通知，股东宁波贝鑫、宁波理瑞、长沙泽铭拟将其所持上市公司股份全部转让给收购方，公司控制权或变更。

此次出售股权的这3名股东均为斯太尔2013年重组时定增认购方，合计持股比例达到23.09%；而同期英达钢构的持股比例仅为14.91%。

这个事件的看点不在控制权变更本身。一方面机构退出，在证监会减持新规的背景下，协议转让是最快退出方式。另一方面，是斯太尔未来产业格局的变化。斯太尔近期通过媒体表达“柴油发动机未来将不再是唯一主业”的论调，正好与控制权变更事项相得益彰。

这预示着，这家公司未来大概率继续通过资本运作来实现各方利益的最大化，谁是斯太尔真正的主人不重要，大家目的只有一个：一起赚钱。