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灰色交易知难而退 并购重组频现流产
发布时间:10-110中国证券报  

证监会日前发布的并购重组新规影响开始显现。中国证券报记者梳理发现,新规发布不到十个交易日,已有二十多家公司宣布终止并购重组事项。公司公告的终止原因或是市场环境及政策变化所致,或是交易各方无法就交易条件达成一致意见等。


业内人士表示,新规要求包括“三类股东”在内的交易方穿透披露最终出资人甚至资金来源是导致不少并购重组流产的主要原因。部分涉及股份违规代持、资金来源灰色的交易被强烈震慑,不得不知难而退。


分析人士指出,虽然监管层鼓励产业整合升级型的并购重组,但这并不意味着审核放宽,严把质量关的监管理念将贯彻始终,并购重组也将朝着规范和透明的方向继续前进。


监管趋严


在距离公司停牌将满六个月之际,科新机电(300092)10月9日公告终止筹划重大资产重组。公司表示,由于交易各方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见,经多次反复沟通后也无实质性进展。


同日,江南化工(002226)公告,由于公司与交易标的股东之间无法就收购所涉及的相关问题最终达成一致,经审慎考虑,公司决定终止筹划购买矿业资产的重大事项。


这只是近期并购重组频现流产的一个缩影。中国证券报记者梳理发现,自9月22日证监会发布并购重组新规以来,截至10月10日的短短8个交易日内,已有华星创业(300025)、财信发展(000838)、群兴玩具(002575)、润达医疗(603108)等26家上市公司公告终止重大资产重组、购买资产等事项,数量达到8月整月的水平。


“随着监管趋严,今年来上市公司终止并购重组已成为常态,但像近期如此密集仍不多见。”华南某券商投行人士认为,证监会9月22日宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行修订,通过进一步明确相关规则的具体执行标准,对市场产生了一些影响。


“新规简化重组预案披露内容,要求披露重要股东减持计划,并明确‘穿透’披露标准,进一步完善了并购重组信息披露规则,使得并购重组各方不得不重新审视交易,自然会导致终止的案例增多。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示,并购重组审核趋严,可有效阻断假重组、炒壳游戏及盲目跨界并购,进而鼓励或支持做大做强实体经济的并购重组。通过淘汰不合要求的并购重组,有助于提升上市公司和整个A股的质量,对A股来说可谓利好。


震慑灰色交易


从公告披露的原因来看,大部分公司表示是由于交易各方无法就交易条件达成一致意见。如群兴玩具本来计划通过发行股份的方式购买浙江时空能源技术有限公司100%股权,但交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见,于是选择终止重组。


也有一些公司指出因市场环境及政策变化所致。融钰集团(002622)原计划支付现金购买广州骏伯网络科技股份有限公司100%股权,其在公告中表示,因受到市场环境及监管政策等因素的影响,暂时无法形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。


业内人士指出,还有部分公司终止并购重组的原因并非上述理由那么简单。新规中要求,交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人。

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