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清场“坏孩子” 谁是强制退市高危公司?
发布时间:03-130上海证券报  
摘要
沪深交易所日前发布上市公司重大违法强制退市办法征求意见稿(下称《征求意见稿》),明晰了六种重大违法强制退市情形,对包括欺诈发行在内的各类重大违法情形零容忍,形成全面监管威慑,“有一家退一家”。

  沪深交易所日前发布上市公司重大违法强制退市办法征求意见稿(下称《征求意见稿》),明晰了六种重大违法强制退市情形,对包括欺诈发行在内的各类重大违法情形零容忍,形成全面监管威慑,“有一家退一家”。

  哪些公司很可能成为退市新规下的首批强制退市企业?“被证监会立案调查或进入司法程序的企业,是最可能触发强制退市条件的。”投行人士指出,被市场质疑、屡教不改的公司也可能入列。

  强制退市“高危区”

  《征求意见稿》明确了六种重大违法强制退市情形。除了第四条第(一)、(二)项规定的首发上市、重组上市中的欺诈发行行为,其他诸如通过年报财务指标造假规避退市,以及司法判决与证监会行政处罚查明的各类信息披露重大违法行为,均被纳入强制退市的范围。

  “新规实现了对重大违法行为全方位覆盖,不留死角,而且具有可操作性。”投行人士说,司法判决与证监会行政处罚是判定上市公司是否重大违法的依据。另外,根据第四条第(五)项,上市公司最近60个月内,被证监会依据证券法第一百九十三条作出3次以上行政处罚,其股票也将被终止上市。

  回溯资料,万福生科等公司有过欺诈发行等重大违法情形,若按新规执行,此类公司极可能被强制退市。不过,由于实施新老划断,前述案例应不会再追溯究责。

  强制退市的“高危区”,集中在被证监会立案调查及因违法违规进入司法程序的上市公司。上证报资讯统计,截至3月12日,沪深两市共计约有35家公司处于被证监会立案调查状态,其中沪市公司约11家。

  上证报记者注意到,上市公司被立案调查的事由一般是“涉嫌违反证券法律法规”或“涉嫌信息披露违规”,具体涉案事项、违法违规的严重程度并不知晓。“被立案调查的公司肯定是危险群体,但是否构成重大违法,还需要有关部门最后判定。”投行人士说。

  需要指出的是,《征求意见稿》还设置了兜底条款,第四条第(六)项授权交易所可根据违法的性质、情节以及社会影响等因素,认定上市公司可能存在的重大违法退市情形。对此,前述投行人士指出,部分公司的违法违规事项被舆论高度聚焦,影响比较恶劣,此类公司被强制退市的危险系数会更高。

  例如,刷新A股连续跌停纪录的ST保千里,因公司涉嫌信息披露违规违法,2017年12月被证监会立案调查,目前尚没有结果。2017年8月,公司及原实际控制人庄敏等当事人已收到过行政处罚决定书。经查,该公司在重组上市时提供虚假协议虚增评估值,信息披露存在虚假记载。另外,原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司利益。

  再看*ST新亿,公司早在2015年12月就停牌,随后开启了漫长的重整之路。停牌期间,公司的重整方案未被中小股东接受,导致部分维权股民向新疆高院申请对*ST新亿破产重整一案进行再审。截至目前,新疆高院重审尚未作出结论。与此同时,2015年12月28日,公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查,迄今未有结果。

  前身为万家文化的祥源文化曾因赵薇入主备受关注。2017年10月13日,公司及原实际控制人孔德永再次收到证监会调查通知书。2017年11月,因股权转让违规事项,公司及龙薇文化、赵薇等当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书。目前,该公司实控人已发生变更。

  多次重组无果的凯瑞德身负两张调查通知书,公司分别于2016年10月31日、2017年12月19日收到证监会的调查通知书,原因是信息披露涉嫌违反证券法律法规,公司原实际控制人吴联模此前也被证监会立案调查,目前均未披露调查结果。

  交易所方面称,新规发布后,如果证监会对这类违规行为作出行政处罚,交易所将根据查明的事实,启动强制退市程序。

  “坏孩子”将被清场

  对其他触发退市的情形的执行力度强化,也在监管部门的考虑之中。

  目前,一些壳公司通过年终突击增利来“保壳”的做法仍屡见不鲜。比如,*ST东数2015年、2016年连续2年亏损,2017年前三季度亏损1.6亿元。但通过四季度转让子公司股权、部分债务豁免和政府补贴等手法,公司预计2017年度盈利3700多万元,由此化解了暂停上市的危机。类似的还有*ST河化。该公司去年年底连施三招“花样保壳术”,其中最出格的一招是依靠获赠现金来改善净资产为负的局面。

  对于上市公司年末通过变卖资产等手段突击调节利润的情况,交易所方面已经强化了问询的力度,重点关注交易合理性、交易价格、关联关系等情况。另外,上交所表示,后续会考虑将一定期间内多次受到交易所顶格处罚的情形,也纳入退市范围。

  记者了解到,对于通过突击交易实现盈利的壳公司、“僵尸企业”,监管部门今后将继续优化财务类退市指标,加大退市执行力度。

  深交所相关人士表示,如果上市公司存在其他严重的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏行为,或者上市公司“屡教不改”,或者深交所从事实、性质、情节以及社会影响等因素出发认定的情形,上市公司已不能严格遵守资本市场“游戏规则”,破坏了有序健康的市场生态,也不被继续保留持续上市地位。

  投行人士分析,触发退市的情形,除了重大违法,还包括财务性指标、流动性指标、市值性指标等多类。“违法违规成本提升后,问题公司不能再肆意妄为,否则有被强制退市的风险。”该人士指出,在重组审核收紧、监管层抑制炒壳、信息披露监管强化的背景下,问题公司的资本运作空间被进一步压缩,未来A股市场优胜劣汰的效应会更加显著。

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