广州明美新能源股份有限公司（以下简称“明美新能”）日前IPO过会，准备登陆深交所创业板。明美新能主要从事锂离子电池模组研发、生产和销售，主要客户包括OPPO、斑马技术、纬创、伟创力等知名品牌。
尽管IPO已经过会，离上市成功仅一步之遥，不过明美新能实际上却是问题缠身。不仅实际控制人涉外汇违法问题，与新增大客户之间的交易真实性、扩产后的消化能力等也引发质疑。同时，在公司治理方面也更是劣迹斑斑，税务、海关、环保等方面均出现频繁违规。
实控人非法换汇转移巨额资产
据招股书披露，明美新能董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期间，将金额合计7258.88万元的人民币资金通过境内银行账户汇至换汇公司指定账户，并通过境外银行账户及现金方式收取合计7989.92万港元，构成外汇违法行为。
2018年8月，梁昌明与其前妻范美凤签署离婚财产分割协议，约定梁昌明需分期合计支付范美凤1.16亿港元，此外梁昌明离婚后需在香港购房居住。由于梁昌明的主要资产均在中国大陆，因此向其控制的境内公司明美通信及名美科技拆借款项并汇入换汇公司指定的境内企业和个人的银行账户。
2022年6月，明美新能创业板IPO获受理，而梁昌明在同年2月才向国家外汇管理局广东省分局报告相关情况。显然，这是为了避免后续对公司IPO进程造成不良影响，所以才主动向监管部门坦白交代，争取“从轻发落”。之后梁昌明于4月受到行政处罚，被处以警告及罚款约181万元。
明美新能辩称，梁昌明上述资金的用途均是用于“履行与前妻之间离婚协议以及在香港购房居住等自用用途”，没有违法所得，不具备营利目的，不构成非法经营罪，不属于重大违法行为，因此不应被追究刑事责任，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
不过，实际上梁昌明向境外汇出的全部资金当然不止这七千多万。
报告期内，梁昌明及其控制的境内公司合计向境外汇出约20,700万元，主要用于支付前配偶的离婚财产分割费用和赡养费、香港购买房产、偿还Flextronics借款以及其他个人日常开销。
实控人非法巨额换汇并通过控制下企业向境外转移大量资产，即使不构成非法经营罪，恐怕也有必要进一步解释税务方面的合规问题。另外，由于换汇资金来源为关联企业拆借，或许其中还涉及对公司资金的不当占用。针对以上问题，我们向明美公司发去采访函，但至今未能得到回复。
新增大客户交易真实性存疑
随着近年下游市场的遇冷，消费电子产业链上企业均不同程度受到了影响，明美新能也开始逐渐从消费类锂电池向动力电池和储能电池领域拓展。
报告期内，OPPO始终是明美新能第一大客户，2019年公司的近半营收都来自于OPPO。然而，由于下游消费电子市场的低迷，公司对OPPO的销售额近年已经连续大幅下滑，占各期营业收入比例分别为46.08%、40.90%、30.45%和18.84%，2022年上半年，与OPPO交易额仅为2.8亿元，不及2021年全年8.59亿元的三分之一。与此类似，LG集团在2019-2020年均为公司第四大客户，然而同样销售收入逐年下滑，2021年已退出前五大客户。
不过，明美新能的前五大客户名单中也出现了新面孔。其中远景科技从2021年起成为公司第三大客户，销售额分别为18,623.19万元、11,005.13万元；南瑞继保成为公司2022年上半年第四大客户，销售额10,043.33万元，很大程度上弥补了OPPO减少的营收。
我们注意到，远景科技和南瑞继保都是储能相关客户，都是在开始合作后的次年即进入公司前五大客户。
对于远景科技集团，明美新能与其存在“将主动持续降低部件价格”“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项“的协议条款，疑似通过低价策略和降低信用政策换取订单，未来或难以保证有持续稳定的收益。对于南瑞继保，截至2022年10月31日，明美新能的在手订单金额仅3.45万元，为双方当前合作项目的剩余交付，未来的合作情况也存在不确定性。
同时，明美新能与远景科技和南瑞继保之间都是既有采购又有销售。由于明美新能申请豁免披露的关系，无法判断其具体交易情况是否真实公允，是否存在某种利益交换的可能。
另一方面，目前明美新能的动力储能类产能利用率一直较低，2022年上半年占比最高时的产能利用率也仅有48.68%，这意味着公司近一半的产能处于闲置状态，并且毛利率也十分微薄，甚至是负值。2019-2022年上半年，储能类电池模组主营业务毛利率分别为-11.82%、-7.16%、-0.43%和3.12%，虽然呈上涨趋势，但储能产品毛利率最高时的3.12%，仍低于消费电子类产品最低时的5.81%。
明美新能在现有产能不饱和、毛利率不佳、新客户订单也存在不确定性的情况下，仍然募资大幅扩产，又是否考虑过新增产能的消化问题呢？
经营治理频遭处罚劣迹斑斑
报告期内，明美新能及关联公司屡次出现税务违规、海关违规、违反职业病防治法等情况，在境内外都遭受过处罚；在环保方面，多次出现产线未批先建、未批先产的情况。
2019年，明美新能的三家子公司广州载物、广州联云、江苏明美接连因未按期申报等原因受到国内税务部门的处罚。同时，境外子公司美国明美、印尼明美也多次遭到涉税处罚。其中，2021年7月，美国明美因延迟申报2016年度的商业税收到了税务处罚通知，被要求追补2016年度税款折合人民币5,162.64元，并加处罚款和滞纳金折合人民币2,690元，而印尼明美则被要求追补2018年度税款折合人民币1,864,447.35元，依法加收滞纳金折合人民币671,201.05元。
2021年11月-2022年3月，公司因海关申报不实行为连吃3个处罚，被处罚款共计4500元。
2020年，公司因未按规定对接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前、离岗时的职业健康体检，而被广州市黄埔区卫生健康局给予警告处罚，当时明美新能表示完善了相关体检制度，加强了相关岗位人员培训，纠正了违法行为。然而，2021年公司却又再次因让未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业而被同一部门处以50,000元的罚款。
明美新能从2009年6月开始建设锂离子电池组装生产线项目并投入生产，然而该产线的环评批复却是在时隔10年之后的2019年2月22日才取得，存在“未批先建、未批先产”的情况。
2019年6月13日，广州市生态环境局黄埔区分局出具《行政处理决定书》称，明美新能2009年6月开始建设锂离子电池项目并投入生产，上述项目需配套的环保设施未经验收，擅自投入生产使用，违法行为处于继续状态，责令公司停止电池生产项目的生产或使用。直到2020年9月3日，才得到环境局确认已改正该《行政处理决定书》所涉违法行为。
除此之外，子公司安徽明美“明美新能源项目（一期）”以及张江明美“年产3,240万只锂电池项目（一期工程）”也都存在“未批先建”的情况。
明美新能还存在大量欠缴员工住房公积金的情况。2019年度，公司未缴纳住房公积金的员工人数占员工总数高达60%，多达1,035名员工未缴纳住房公积金。经模拟测算，公司需补缴的2019年度住房公积金金额为180.16万元，占公司2019年度利润总额、归属母公司普通股股东净利润的比例分别为2.58%、3.58%。
明美新能无视税务海关、生产建设等各方面相关规定，报告期内劣迹斑斑，屡罚屡犯，这也反映出公司内部不仅毫无合规意识，而且治理混乱，完全没有建立起有效的管理制度。这样的公司未来上市之后，如何能让投资者放心！
