深圳证券交易所上市审核委员会2023年第24次审议会议于2023年4月20日开，江苏常友环保科技股份有限公司（简称“常友科技”）首发过会成功。上市委主要关注的问题是毛利率的波动性、增长可持续性及关联交易合理性等。

除了上述问题，从常友科技披露的招股书、问询函回复等文件综合来看，其实控人还存在为自己、为亲友谋私利等嫌疑。

实控人为自己、为亲朋谋私利

招股书显示，常友科技的实际控制人为刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君（刘文叶之胞妹），本次发行前合计控制公司77.44%的股权。

公司现任董事长为刘文叶，毕业后的2008年，刘文叶到常州市常凯管道有限公司就职，担任总经理助理。直到2018年，刘文叶父亲刘波涛因患重大疾病并进行重大手术后，刘文叶逐渐接手，成为公司董事长兼总经理。

从常友科技股权变更历史看，实控人家族为亲友谋福利的现象明显。

2019年12月，梁琬婕、宗意、杨保珍、刘永发等7位外部人员通过员工持股平台常州君创间接持有公司股权，入股价1元/股。这其中宗意为刘文叶外甥女配偶，其余人员为刘文叶朋友。

2020年12月，因公司定优化员工持股平台、清理外部股东，七人和员工孙凯将其合计持有的146.57万股常州君创股权转让给刘文叶，刘文叶受让刘永发等七人的价格为4.2元/股。

公司在回复函中表示，7名外部人员为刘文叶的亲属或者多年的朋友，双方之间存在良好的互信关系，综合考虑 7 名外部人员投资成本，以及2020年疫情对家庭、经营等产生的资金需求影响，协商确定按照年化20%收益率确定退出的价格，具有合理性。

由于实控人从7人手中获取的股份价格低于同期发行人新增外部融资价格，且属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》规定的“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形，因此公司确认了股份支付5,320.37万元。

简单理解就是，7名亲友获得了年化20%的收益，而实控人也远低于市场价格获取了这批股份，而为此买单的，最后可能是其他股东。

除此之外，公司的不少“亲属”供应商也是依靠实控人存活。2020年、2021年、2022年1-6月，公司向前五大供应商采购金额分别为0.47万元、1.33亿元和1.36亿元。其中向关联方采购金额占营业成本的比例分别为12.67%、13.52%和5.64%。

其中，公司向苏州联恒采购巴沙木原材料，2020年、2021年采购额为1638万元、1390万元，占苏州联恒销售额比例约90%。后者的实际控制人为刘文叶表兄陈洪坚，持股70%。

又如，让中亚包装代理采购巴沙木原材料，2020年采购额1310万元，占比约为90%。中亚包装由刘文叶姑姑的儿子陈洪坚、陈洪运兄弟二人分别持股33%，陈洪坚的侄子陈致廷持有34%。

再如，向新春帆采购钣金件及钣金加工服务，公司2019-2020年对其采购额为855万元、1873万元，占其销售额比例约90%，2021年为790万元，占比约60%。新春帆由刘文叶母亲王迎春的哥哥的儿子王一帆持股70%，王迎春的父亲王家宝持股30%。

还有向东谷新材采购巴沙木原材料，2020年、2021年采购额1981万元、163万元，销售占比约为30%。该公司由刘文叶妹妹刘文君的配偶李可人持股100%。

此外，一边是带领亲友致富，另一边刘文叶以高于银行的利率向客户父亲借钱、以及向民间现金借贷、向员工借贷。

常友能源分别在2015年5月、7月向张士泉借款1000万元、500万元，借款利率为8%，略高于同期的银行利率5.4%。随后因常友能源拟注销，此债务转移至刘文叶名下。经过双方友好协商，确定借款期限至2027年止，以此计算，刘文叶每年支付利息120万元，到2027年合计1440万元。

实际上，张士泉除了是刘文叶的债主外，还是公司2019年、2020年、2022年1-6月第一大客户远景能源实际控制人的父亲。

除了向客户父亲借钱外，刘文叶还向王某英进行民间借贷，借款利率一般在年化6%-8%之间，个别期限较短、资金使用较急利率在12%左右。报告期内，刘文叶向王某英借入现金、银行转入合计收款 1348.43 万元，归还现金、银行转出合计付款1779.24万元，差额为偿还2018年末借款余额和利息。

与新春帆之间的交易不正常

出于谨慎性原则，公司将新春帆认定为关联方，并将双方交易视为关联交易。

然而，新春帆成立当年双方便展开合作，2019-2022年，公司向新春帆的采购额分别为855.52万元、1,873.19万元、790.34万元、261.26万元。

2019年10月、2019年11月、2020年4月，公司通过关联供应商新春帆分别贷款周转的金额分别为400万元、2,690万元、1,238万元。

即2019-2020年，公司通过新春帆转贷金额分别为3,090万元、1,238万元。远高于同期公司向新春帆的采购金额855.52万元、1,873.19万元。