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“打新新规”惊动市场!四大修订背后各有重点
发布时间:10-110券商中国  

从投行到一般投资者,怕是昨日都受了小小惊吓。


国务院法制办10日发布了修订后的《证券发行与承销管理办法》,主要包括四项内容:线下配售至少40%分配给公募基金、社保、养老金;对可转换公司债券等申购方式进行调整,避免大额资金冻结;约束网上投资者获配后又弃购的失信行为;提高承销商管理承销风险能力等。


打眼一看,不少市场人士以为打新规则又变,仔细一瞅,其实是一场虚惊,所谓的发行承销新规是证监会9月7日修订内容的复制黏贴,只是这次的发布平台从证监会官网搬至中国政府法制信息网,时间也顺势更新至10月10日,法规定位上升。


目前,修订后的规则已经实施,对市场影响最大的要数可转债的申购方式的调整,引爆了可转债的打新风潮。券商中国记者统计,继雨虹转债之后,截至9月28日,目前证监会发行监管部再融资申请企业中,拟采取可转债方式进行再融资的公司共有68家,其中宁波银行等18家公司则为已通过发审会,这也意味着后续有多个可转债项目可以“打新”。


发行规则的四大修订重点


国务院法制办发布的《证券发行与承销管理办法》修订内容,和证监会9月7日正式颁布实施的发行办法如出一辙,证监会曾按法定程序,在2017年5月26日就修订内容向市场征求意见。


具体来看,修订内容为四方面:


第一重点是增加了养老金的配售待遇。


修订内容将原有的第九条改为首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。


其中,应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)、全国社会保障基金(以下简称社保基金)和基本养老保险基金(以下简称养老金)配售,安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。


公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。


“对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。”


解读:相比此前条款,新修订内容增加了养老金的配售待遇,之前的优先配售对象中仅为公募基金、社会保障基金。证监会相关人士表示,鉴于基本养老保险基金同时具有公众资金和社会保障资金性质,本次修订明确了基本养老保险基金享受同公募基金、社会保障基金相同的优先配售待遇。


第二重点是可转债申购的信用申购。


第十九条增加一款,作为第三款:“网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。”


解读:此举为消除可转换公司债券和可交换公司债券发行过程中产生的较大规模申购资金冻结对货币市场的影响,对可转换公司债券等申购方式进行调整,明确网上投资者在申购可转换公司债券和可交换公司债券时无需缴付申购资金。


具体操作方式为,对于网下投资者,承销商今后不再按申购金额的比例收取保证金,基于管理承销风险的考虑,可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金,并在发行公告中明确约定网下投资者违约时申购保证金处理方式。可交换债的网上发行由现行时间优先的配售方式调整为与可转债相同的摇号中签方式进行分配。


权威统计显示,修订前的可转债、可交换债的发行采用资金申购方式,易产生较大规模冻结资金,对货币市场和债券市场造成一定的扰动。2015年至今发行的可转债,发行期间平均冻结资金规模为发行规模的93倍,单只最大冻结资金量近5400亿元。


证监会相关人士表示,本次改革将申购时预先缴款调整为确定配售数量后再进行缴款,可基本消除原资金申购方式对货币市场和债券市场的冲击。


第三重点是加强黑名单管理。


将第十三条第一款、第二款修改为:“网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。”


解读:这是为了约束网上投资者获配后又弃购的失信行为,统一首发和可转换公司债券、可交换公司债券网上信用申购违约惩戒机制,合并计算网上投资者参与信用申购的违约次数。


第四重点是对于发行中止的强调。


增加“网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时,可以中止发行。”“除本办法规定的中止发行情形外,发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后,在核准文件有效期内,经向中国证监会备案,可重新启动发行。”


解读:此举便于承销商管理承销风险,也是借鉴了现行首次公开发行股票做法。


中金公司发布评论称,此次办法的修订对新股市场短期影响有限,中长期视发行商对A类投资者的配售比例划定是否会做动态调整。


A类40%的优先配售比例是最低要求,在16年10月底之后,实际配售过程中A类的配售比例已经从此前的40%提升至50%-55%,B类在10%左右,C类为35%-40%。在养老金入市初期,较少的产品数量对A类其他产品(公募和社保基金)的挤占效果有限,发行商也无明显动力调整现下的网下配售结构。中长期随着养老金产品的增加,可能降低A/B/C类投资者的网下获配比例(具体影响需视发行商在网下配售结构上的考量)。

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