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华生科技:关联交易频繁 股权极度集中
发布时间:11-250林然  

浙江华生科技股份有限公司(以下简称“华生科技”)。在2019年华生科技就披露了IPO申请书,当时的主承销商正是广发证券。由于保荐人被监管,华生科技不得不中途更换。近日,华生科技再度对招股书进行预披露更新,这一次的保荐人和主承销商换成了国泰君安。

华生科技主要产品包括气密材料和柔性材料两大类,具体包括拉丝气垫材料、充气游艇材料、篷盖材料和灯箱广告材料等。公司拟募集资金4.82亿元,其中年产 450 万平方米拉丝基布建设项目的使用资金最高,为4.28亿元。剩余资金用于高性能产业用复合新材料技改项目和研发中心建设项目。

《股市动态分析》记者研读招股书后发现,华生科技存在较为频繁的关联交易、关联拆借和关联担保问题。此外,公司股权极度集中,蒋氏家族占股比超过90%,如何保障中小股东权益惹人关注。

 

关联交易、关联拆借和关联担保频繁

2016年至2018年,华生科技向关联方采购商品金额分别为:255.14万元、339.78万元和326.04万元;向关联方销售商品金额分别为:243.09万元、165.78万元和94.16万元。此外,公司在2016年和2017年两年时间内,分别向关联方拆出大量资金,总额分别为:1495.75万元和5969.55万元。(见表一)

其中,金超(蒋瑜慧配偶)、王龙斌(蒋生华侄子)、海宁市恒创涂层织物有限公司(副总经理范跃飞配偶张敏姬控制的企业)、浙江豪生新材料有限公司(蒋生华胞弟蒋生良家族控制的企业)、海宁市永丽经编有限公司(蒋瑜慧配偶金超父母金建定、马明珍控制的企业)和海盐天恩经编有限公司(蒋瑜慧配偶金超父母金建定、马明珍控制的企业)都是资金拆出的常客。

表一:公司关联交易及关联拆借概览

类别

2016

2017

2018

关联采购总额

255.14

339.78

326.04

关联销售总额

243.09

165.78

94.16

关联拆借总额(拆出)

1,495.75

5,969.55

 

 

此外,华生科技报告期内还存在数额庞大的对外担保问题,2014年以来对外担保总金额高达1.2亿元。上述关联方中包括海宁市永丽经编有限公司(蒋瑜慧配偶金超父母金建定、马明珍控制的企业)、浙江豪生新材料有限公司(蒋生华胞弟蒋生良家族控制的企业)、海盐天恩经编有限公司(蒋瑜慧配偶金超父母金建定、马明珍控制的企业)等是公司主要的对外担保收益方。

如果与关联方交易的不合理性,采购、销售价格是有失公允,实质上就是公司在进行利益输送。

此外,大量向实际控制人亲属及亲属控制的企业拆出资金,且金额十分庞大,占华生科技当期的净利润比例不低,但招股书显示,华生科技并未就此收取相关利息,这是否已经涉嫌利益输送,关联方占用资金问题?

华生科技除大量向实际控制人亲属及亲属控制的企业拆出资金外,还向上述同样的企业担保大量资金,即借钱给关联方,还担保让关联方借钱。此等操作是否涉嫌违法违规?若此类行为长期存在,如何保证经营业绩不被关联方窃取?

华生科技上述采访内容回应称:在有限公司阶段,公司部分内部控制尚不健全,对资金拆借及关联担保问题未引起重视。在改制为股份公司后,公司规范了相应的内部控制制度,对相应行为进行了严格规范。公司及其实际控制人已出具声明确认股改后公司未与关联方再发生前述行为,并明确将继续杜绝该等行为的发生。

 

股权极度集中

华生科技实际控制人蒋瑜慧、蒋生华和王明珍直接持有公司66.51%的股份,并通过控制浙江华生投资管理有限公司间接控制华生科技23.75%的股份,蒋瑜慧、蒋生华和王明珍合计控制公司90.26%的股份。除此之外,蒋氏家族亲属在员工激励平台中也有持股。可以说,华生科技是一家完全围绕蒋氏家族及其利益相关方打转的家族企业。即使上市后,相关人士也拥有绝对话语权。

此外,结合前文,华生科技在对外销售、采购,对外拆借和担保以及家族亲属大量在公司任职等问题,导致公司利益与关联方利益极度绑定。

实话说,这本来对于企业发展和管理层、员工积极性是有益的。但是,未来上市后成为公众公司,华生科技如何平衡家族利益与中小股东的利益?如果华生科技依旧仍有关联行为充斥公司的日常经营,则上市后中小投资者的利益将难有保障。

 

内地公司运作为合资公司

2006年,华生有限召开股东会,同意境外投资者香港永鑫国际集团有限公司出资22,018,111.42元认购公司增资1,295.00万元,公司相应变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。

但是,资料显示香港永鑫实质为公司创始人和实际控制人蒋生华配偶王明珍。巧的是,王明珍从2005年公司明确与集体企业脱钩后,到香港永鑫退出股东序列前,都没有出现在公司的股东名单中。香港永鑫退出后,公司以王明芬股权代持为由将彼时6.25%的股权转让给王明珍。

此外,王明珍因2006410日于香港出资注册设立香港永鑫国际集团有限公司,一直未办理特殊目的公司登记事项,处人民币5,000元罚款,王明珍在20193月缴纳了上述罚款。

2006年由实际控制人成立香港公司后增资华生有限,是否自导自演,通过编织香港资金将企业包装成中外合资企业从而获得政策及税收相关优惠?不然这样的操作让人看不懂。 华生科技对此回复简单,没有。

20171015日,华生有限召开董事会,同意香港永鑫国际集团有限公司将其持有公司25%股权计1,295万元人民币的出资额以1美元的价格转让给浙江华生投资管理有限公司,公司也重新恢复内地企业的身份。根据前文来看,这实际上是华生科技实际控制人内部之间的股权转移。

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