日前，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”）递交了招股说明书，拟在上交所科创板上市。而4月23日晚，上交所网站披露了晶晨股份对上交所首份审核问询函的回复。

股市动态分析周刊记者仔细阅读了招股说明书和问询函问答后，发现晶晨股份实控人认定被重点关注，以及存在关联交易金额较大以及严重依赖台积电代工等问题。

实控人认定被问询

根据招股说明书提示，公司的实际控制人通过控制晶晨集团持有晶晨股份39.52%股权。本次发行完成后，John Zhong、Yeeping Chen Zhong夫妻仍为公司的实际控制人，虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

而在审核问询函中，上交所提出的第1个问题有关晶晨股份实际控制人的认定。晶晨股份招股说明书披露，陈海涛是公司实际控制人Yeeping Chen Zhong的父亲、John Zhong的老丈人，且间接持有公司逾10.29%的股权，是实际控制人的一致行动人。上交所对此问询公司未将陈海涛认定为共同实际控制人的原因，且要求披露陈海涛与公司实控人一致行动协议的细节以及陈海涛的个人详细信息等。

对此，公司回复称，陈海涛未参与、未来也不会参与晶晨股份的重大决策和日常经营管理，在控股股东层面也未参与重大决策和日常经营管理。

在审核问询函第2个问题中，上交所要求补充披露公司在境外控股架构的股本形成和变化情况存在无法与当事人确认核查的情形下，如何保证发行人控股权的清晰、稳定。

显然，两个问题实际上都关注到了晶晨股份权属是否清晰的问题，对于像晶晨这样历史上存在境外股权架构的企业，在股权较为分散的情况下，实控人的控制力是否稳定等方面，是上交所关注的重点之一。

关联交易金额大

晶晨股份是一家长期专注于多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售的半导体公司，所生产的智能机顶盒芯片、智能电视芯片和AI音视频系统终端芯片已经广泛应用于TCL电视、创维电视、小米系列产品中。

例如，晶晨半导体招股书资料显示，其小米盒子的多款产品均搭载晶晨股份的智能机顶盒芯片，公司智能电视芯片和AI音视频系统终端芯片的主要客户就是小米。招股书资料显示，2018年晶晨股份对小米的销售额为2.62亿元，位列第三大客户，占晶晨股份2018年营业收入的11.06%。

而事实上，TCL、创维、小米都战略入股了晶晨股份，这几家公司战投晶晨股份目的是其与自己的业务高度协同，特别是最后一轮高价进来的小米公司。但这也带来了较大的关联交易问题。

根据招股说明书，报告期内公司向关联方销售逐年增加，主要为向TCL电子（香港）有限公司销售智能视的系统级电子（香港）有限公司销售智能视的系统级芯片（小米未被认定为关联方）。另外，2017年度关键管理人员薪酬产生的关联交易也较大，招股书对此解释为当期关键管理人员薪酬中包括向实际控制人及其一致行动人授予股权计划一次性计提的股份支付费用8975.38万元。诚然如此，公司每年的关联交易绝对金额依然不小，报告期内，即使最少的2018年也依然接近1亿元（见表格）。

记者在发给晶晨股份的提纲中问道：“上述关联交易是否不可避免，公司在减少关联交易方面是否制定了具体的措施，未来关联交易的趋势会是怎样？”但截至发稿，本刊并未收到回复。

依赖台积电代工

作为冲刺科创板的明星企业，晶晨股份最被外界关注的是科技含量。从对晶晨半导体的审核问询函来看，上交所对企业科技创新能力的披露提出了很高的要求，其中就涉及核心技术在国内、国外的地位和水平。

公司2016年、2017年和2018年的营业收入分别为11.50亿元、16.90亿元和23.69亿元，实现净利润分别为0.73亿元、0.78亿元和2.82亿元，业绩增速非常快。同期，晶晨股份的研发投入分别为2.11亿元、2.67亿元和3.76亿元，研发投入占营业收入的比例分别为18.34%、15.8%和15.88%，研发投入金额大幅增加，但研发投入的增速明显低于营业收入和净利润的增长速度，说明研发投入力度在减弱。

招股书显示，晶晨半导体自主研发了全格式视频解码处理技术、全格式音频解码处理技术、全球数字电视解调技术、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理技术、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等11项关键核心技术。截至招股说明书签署日，公司累计获得集成电路布图设计专有权39项、已授权国内专利14项、海外专利33项；另外，公司正在申请的国内发明专利208项、海外专利41项。

这些技术让晶晨半导体在国内具有较强的竞争力。招股书显示，在OTT机顶盒芯片零售市场，根据格兰研究数据，2018年公司市场份额位列国内第一，在该细分领域处于市场领先地位。

资料显示，晶晨股份采用的是Fabless模式，即专注于集成电路的设计研发和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成，该模式对于资金要求和规模门槛相对较低。

而国际上领先的半导体公司如英特尔、三星、德州仪器采用IDM模式，即企业除了进行集成电路设计以外，同时也拥有自己的晶圆生产厂和封装测试厂，业务范围涵盖集成电路行业的全部业务环节。该模式对企业的技术能力、资金实力、管理组织水平以及市场影响力等方面都有极高的要求，优势是企业能自主安排芯片的流片等步骤，主动性更强。

同时，Fabless模式使得晶晨股份高度依赖台积电代工生产芯片。招股书资料显示2016年、2017年和2018年从台积电处采购额分别为6.73亿元、8.19亿元和12.71亿元，占当期采购额的比例分别为79.18%、76.26%和68.83%。一旦台积电因不可控因素或者在贸易战中受美国的压力而“断供”，对晶晨股份的影响将是巨大的。

表：晶晨股份关联交易一览

资料来源：招股说明书