在宣布重大资产重组并停牌10个交易日之后，海尔生物（688139）和上海莱士（002252）1月6日晚间分别发布公告称，由于交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案，决定终止筹划此次交易。

海尔生物对上海莱士的吸收合并既是“科八条”落地后首单“A吃A”并购交易，同时也因其“蛇吞象”的特点而备受关注。

这桩并购交易最终宣告折戟，或许也并非完全出人意料的结果，重要的是，急于加速扩张的海尔生物和内部动荡博弈的上海莱士，未来是否能够交出令市场信服的答卷。

“蛇吞象”并购终止，股价双双大跌

2024年12月22日晚间，海尔生物发布公告称，正在筹划通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。两家公司股票自2024年12月23日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

股权结构显示，海尔生物、上海莱士均为海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下上市公司。截至上述公告披露日，海尔生物市值为111.92亿元，上海莱士市值为479.26亿元。二者体量相差悬殊，使得这笔“蛇吞象”交易从一开始就受到市场的高度关注。

公开信息显示，海尔生物成立于2005年，2019年在上交所科创板上市，是血液分离设备、检测设备和采浆耗材供应商，主营智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案。上海莱士则成立于1988年，2008年在深交所上市，专业从事血液制品，是中国最大的血液制品生产企业之一，在业内素有“中国血王”之称。去年6月，上海莱士刚刚正式并入海尔大健康板块“盈康一生”，海尔集团成为其实控人。

海尔生物在公告中表示，此次重组旨在打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。这也与“科创板八条”中提到的“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应”相对应。

但有些令人意外的是，在停牌10个交易日之后，迎来的却是海尔生物和上海莱士双双宣布并购重组交易终止的消息。

对于此次重组终止的原因，海尔生物表示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。交易双方均不承担违约责任。

或许是为了照顾市场情绪，两家上市公司还同步披露了计划回购股份的公告。海尔生物拟以自有资金回购股份，回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购资金总额1亿元至2亿元。上海莱士以自有资金2.5亿元至5亿元回购，回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。

即便如此，显然市场也不会愿意轻易买账。1月7日复牌后，海尔生物和上海莱士股价双双低开，截至收盘分别跌10.80%、跌4.85%，总市值分别约为100亿元、456亿元，较12月20日停牌前分别蒸发超12亿元和23亿元。

近年以来，海尔生物并购扩张的步伐持续加快。2020年11月开始，海尔生物陆续收购了重庆三大伟业制药、金卫信股权、苏州康盛和苏州厚宏，切入了血液安全、疫苗安全和智慧药房等领域，公司也表示未来仍将加速并购，促使产业布局越加完善。

从业绩来看，2016年至2022年，公司的营业收入从4.82亿元上升至28.64亿元，累计增长约4.94倍，增速连续多年维持在两位数，但公司高速增长势头在2023年却戛然而止，当年同比大幅下滑20.36%至22.81亿元。公司表示主要受疫后去库存及国际局势影响，业绩短期承压。截至2024年前三季度，海尔生物营收利润依然呈现双降，实现营业收入17.82亿元，同比下降2.43%；归属于上市公司股东的净利润3.09亿元，同比下降13.45%。

值得注意的是，持续并购带来的利好或许不是立竿见影，但却实打实累积起越发庞大的商誉。海尔生物的商誉已从2016年的1066.94万元飙升至去年前三季度的7.58亿元，累计增长7.47亿元，增幅约68倍。

2023年底，海尔集团斥资125亿拿下上海莱士的控制权，并于去年7月完成交割，后者正式并入海尔大健康板块“盈康一生”，海尔集团成为上海莱士实控人。不过也有市场人士指出，尽管海尔集团控制上海莱士半数董事席位，但实际表决权不及三分之一，且入主后不足半年，就欲促成海尔生物吸收合并上海莱士，未免过于心急。

多方博弈何去何从

对于上海莱士，作为中国血制品龙头，在规模和业绩等方面均远远好于海尔生物。近年公司营收一直保持两位数增长，且连续五年净利润都在十亿级别。2024年前三季度，上海莱士实现营收63.14亿元，同比增长6.39%；归母净利润18.38亿元，同比增长2.81%。

上海莱士的问题或在于内部多方股东利益的博弈。

自成立以来，上海莱士三度易主。公司最初是由美国稀有抗体抗原供应公司（美国莱士RAAS）和上海市血液中心血制品输血器材经营公司合资成立，2004年，科瑞集团投资上海莱士，并与莱士中国共同控股上海莱士，各持50%。

2008年上市后，上海莱士控股股东为创始人美籍越南人黄凯控制的莱士中国，及郑跃文控制的科瑞天诚，各持股上海莱士37.5%，是中国全市场罕见的共同控制案例。

2018年，上海莱士因投资炒股出现近20亿亏损，导致业绩巨亏超过15亿元，是其上市以来首亏。为维持公司庞大的市值和巅峰期的股价，原控股股东抛出400亿的天价收购案，计划买下全球血液制品巨头基立福旗下GDS股权（估值344亿元）和天诚德国100%股权（估值47亿元），不料却反倒“吓坏”资本市场，直接带崩了股价，随后停牌了十个月之久。

2018年下半年开始，科瑞天诚和莱士中国因质押股份被法院强制处置，陆续出现被动减持；另一方面，上海莱士的收购方案几经易稿，直到2020年3月宣布购买GDS股权从原本的400亿元调降至132亿元，交易完成后，基立福成为上海莱士的最大股东。

依托基立福的支持，上海莱士重新聚焦主业，业绩开始回升。不过，基立福在2019年11月承诺3年内不谋求上海莱士控制权，因此在很长一段时间内，上海莱士处于无控股股东、无实控人状态。

2023年6月15日，上海莱士公告称基立福正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。事实上，基立福在筹划卖出上海莱士股权，计划获得约15亿美元。上海莱士表示，本次交易后基立福将不再为上海莱士第一大股东，但与之约定了长期战略合作协议。

2023年末，基立福与海尔集团公司签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团收购基立福所持上海莱士20.00%股份，交易价格125亿元；同时，基立福将剩余6.58%股份表决权委托予海尔集团。

截至目前，上海莱士除投资机构人外的主要股东分别有海尔集团控制的海盈康持股20.02%，基立福控制的Grifols.S.A持股6.58%，中国信达资产持股4.21%，RAAS CHINA即莱士中国持股2.86%。

刚刚入主的海尔手上只有20%的控制权，想要在与其余80%的多方博弈中维持主导地位，难度可想而知。正因如此，海尔生物表示此次并购重组告吹的理由是“交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案”，也就不难理解了。

海尔生物在公告中强调，终止交易不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。海尔生物和上海莱士同属海尔大健康“盈康一生”旗下，不仅在产业链上高度协同，还将继续在“天下人一生盈康”的愿景引领下，持续深化合作，深耕生物科技产业。

尽管此次的并购重组计划匆匆告终，或许等到未来时机成熟，海尔生物仍有可能重启并购。无论如何，投资者都期待二者能够用业绩给出一个令人满意的答案。

（本文完）